經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 杜濤 田進(jìn) 3月27日，德勤中國公司治理中心在博鰲亞洲論壇中發(fā)布了《首席治理官：董事會秘書的公司治理角色》研究報(bào)告（下稱《報(bào)告》），《報(bào)告》由德勤中國公司治理中心于2022年立項(xiàng)，2025年完成。

《報(bào)告》認(rèn)為，首席治理官是專門負(fù)責(zé)公司治理事務(wù)的高管崗位。德勤中國公司治理中心主管合伙人陳波說，報(bào)告論證了董事會秘書轉(zhuǎn)型為首席治理官的必要性與可行性；清晰地界定了董秘的職責(zé)、權(quán)限和責(zé)任，將董秘的職責(zé)劃分為核心職責(zé)、擴(kuò)展職責(zé)、衍生職責(zé)三大類共十六項(xiàng)；提出了完善中國董秘制度的十項(xiàng)建議，包括上市公司總經(jīng)理（行長）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，金融機(jī)構(gòu)首席風(fēng)險(xiǎn)官不得兼任董秘等。

陳波表示，中國董事會秘書制度在發(fā)展中取得了重要的成績，但現(xiàn)實(shí)中仍然存在不少制約董事會秘書作用和價(jià)值發(fā)揮的環(huán)境和制度因素。

具體而言：一是對于董事會秘書的職責(zé)仍然缺乏清晰的界定，實(shí)務(wù)界對于董秘應(yīng)該做什么，不應(yīng)該做什么，尚缺乏普遍共識；二是董秘享有法定高管地位，實(shí)務(wù)中總經(jīng)理（行長）、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、首席風(fēng)險(xiǎn)官等兼任董秘的現(xiàn)象較為普遍，在一定程度上弱化了董秘服務(wù)董事會所必須具備的獨(dú)立性和客觀性，并導(dǎo)致董秘的工作降低到從屬和次要的地位；三是保障董秘有效履職的公司治理安排尚存改進(jìn)空間，董秘的提名和聘任程序、報(bào)告關(guān)系、繼任計(jì)劃等，仍有進(jìn)一步優(yōu)化的必要；四是當(dāng)上市公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告的虛假記載或重大遺漏時(shí)，董秘可能在未參與、不知情的狀態(tài)下，被判定需要承擔(dān)主要責(zé)任，從而導(dǎo)致董秘承擔(dān)的責(zé)任被不適當(dāng)?shù)財(cái)U(kuò)大化；五是董秘群體的職業(yè)化和專業(yè)化進(jìn)程尚處于起步階段，董秘的任職資格門檻不高，境內(nèi)也還沒有真正意義上的行業(yè)自律組織。

《報(bào)告》提出，從公司治理的原理來看，“首席治理官”作為董事長的職責(zé)是非常合適的，因?yàn)槎麻L就是董事會的領(lǐng)導(dǎo)人和治理層的首腦。然而，董事長親自擔(dān)任首席治理官又是不現(xiàn)實(shí)的。從國際上的公司治理實(shí)踐來看，董事長要么兼任首席執(zhí)行官，要么由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)危粐鴥?nèi)的董事長則通常為“一把手”和執(zhí)行董事，既要管戰(zhàn)略決策，又要監(jiān)督管理層執(zhí)行。無論是國外還是國內(nèi)，董事長既沒有負(fù)責(zé)公司治理具體事務(wù)的足夠時(shí)間和精力，通常也缺乏公司治理領(lǐng)域的專業(yè)知識和技能。在這種情況下，將“公司治理官”職責(zé)授權(quán)給董事會秘書行使就成為一項(xiàng)合理且可行的選項(xiàng)。

《報(bào)告》也認(rèn)為，董事會秘書擔(dān)任首席治理官具有若干得天獨(dú)厚的優(yōu)勢。首先，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則，公司治理相關(guān)的事務(wù)本來就是董事會秘書的核心職責(zé)和本職工作。其次，在中國內(nèi)地，董事會秘書享有法定高管地位，由董秘?fù)?dān)任首席治理官，不會新增治理和管理成本。再次，董秘處于連接董事會和管理層、董事會中執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事、董事長和總經(jīng)理的有利位置，有利于把設(shè)立首席治理官的制度優(yōu)勢充分發(fā)揮出來。最后，董秘從專業(yè)背景、專業(yè)能力等方面來看，具備有效行首席治理官的勝任能力。

德勤中國副主席吳衛(wèi)軍指出，董事會秘書制度已經(jīng)成為中國特色公司治理制度的重要組成部分。董事會秘書轉(zhuǎn)型為首席治理官，發(fā)揮公司治理合規(guī)性守護(hù)者、公司治理有效性促進(jìn)者、董事會和董事高效履職賦能者、公司治理最佳實(shí)踐推動者、利益相關(guān)者聯(lián)結(jié)者的角色，有助于完善董事會秘書制度，推進(jìn)中國公司治理現(xiàn)代化進(jìn)程。