在IPO（首次公開發(fā)行）收緊的背景下，一級市場基金開始通過并購整合探索新路徑。

2025年5月23日晚間，天邁科技（300807.SZ）發(fā)布權(quán)益變動及實控人變更等公告，向市場披露了這場私募并購基金收購上市公司的最新進展。

根據(jù)披露，知名風(fēng)險投資機構(gòu)（下稱“VC”）啟明維創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資管理（北京）有限公司（下稱“啟明創(chuàng)投”）旗下基金蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州啟辰”）將合計收購天邁科技26.10%的股份。

結(jié)合協(xié)議中天邁科技原實際控制人郭建國、田淑芬夫婦放棄表決權(quán)等一系列安排，交易完成后，蘇州啟辰將成為天邁科技的控股股東，啟明創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人鄺子平將成為天邁科技的實控人。

對于此次圍繞控制權(quán)變更的交易，天邁科技表示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚需深圳證券交易所合規(guī)性審核確認(rèn)、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶相關(guān)手續(xù)以及完成相關(guān)法律法規(guī)要求可能涉及的其他批準(zhǔn)。

2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（下稱“9·24新政”）明確提出，支持私募投資基金以促進產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。

在經(jīng)濟觀察報采訪的投行以及投資機構(gòu)人士看來，若天邁科技此次易主順利實施，這宗交易將成為監(jiān)管部門明確表態(tài)支持后，A股首個私募并購基金收購上市公司的案例。此案例落地情況也將成為市場觀察監(jiān)管風(fēng)向的窗口。

5月30日，天邁科技董辦人士告訴經(jīng)濟觀察報記者，關(guān)于本次交易進展，公告已經(jīng)披露清楚；對于后續(xù)進展，公司會及時披露。

鎖定控制權(quán)

2025年1月6日，天邁科技披露，控股股東郭建國及一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業(yè)（有限合伙），與蘇州工業(yè)園區(qū)啟瀚創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州啟瀚”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

在該協(xié)議中，雙方約定：蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人擬設(shè)立的并購基金（下稱“啟明基金”）擬以4.52億元協(xié)議收購上述轉(zhuǎn)讓方持有的合計1775.67萬股天邁科技股份，總持股占比26.10%。

5月23日，天邁科技包括原實控人在內(nèi)的轉(zhuǎn)讓方又與蘇州啟瀚、蘇州工業(yè)園區(qū)啟辰衡遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“蘇州啟辰”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》，上述股權(quán)的受讓方由“蘇州啟瀚”變更為“蘇州啟辰”。

同時，據(jù)此次披露的權(quán)益變動報告書，郭建國同意在約定的期限內(nèi)放棄剩余持有的上市公司總股本的10%的股份（公告披露之日為680.40萬股）所對應(yīng)的表決權(quán)。

此次交易完成后，天邁科技原實控人以及一致行動人一方持有上市公司的股份將由原先的 49.73%降為23.63%，對應(yīng)表決權(quán)則降為13.63%；蘇州啟辰對應(yīng)的持股比例及表決權(quán)比例將為26.10%。

對于此次交易，蘇州啟辰表示，是為了積極響應(yīng)去年9·24新政的監(jiān)管指導(dǎo)精神，并希望依托創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的經(jīng)營管理能力，更好地調(diào)動優(yōu)質(zhì)資源，進一步提高上市公司核心競爭力，改善上市公司經(jīng)營現(xiàn)狀，把握行業(yè)發(fā)展機遇，促進公司長期健康發(fā)展，提高股東回報。

值得一提的是，本次協(xié)議設(shè)置了“上市公司的上市地位維持”的業(yè)績承諾相關(guān)條款。

目前，天邁科技已經(jīng)連續(xù)5年出現(xiàn)虧損。據(jù)披露，天邁科技2020年至2024年的扣非歸屬母公司凈利潤分別為-1526.94萬元、-4980.51萬元、-2089.50萬元、-5487.12萬元、-6082.75萬元。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2024年修訂）》，若創(chuàng)業(yè)板公司營業(yè)收入低于1億元且虧損，將被實施退市風(fēng)險警示。從天邁科技的整體業(yè)績來看，盡管該公司連續(xù)虧損，但因其營業(yè)收入一直在1億元紅線以上，因此尚未觸及上述規(guī)定。

根據(jù)協(xié)議安排，郭建國應(yīng)確保截至本次交易交割時的上市公司現(xiàn)有板塊的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)2025年、2026年合并報表扣非后營業(yè)收入均不低于1億元，且2025年歸母扣非凈利潤不低于-3000萬元且2026年不虧損。

若郭建國未實現(xiàn)上述指標(biāo)，則需就2025年、2026年合計差額部分向上市公司全額補償?；诶麧櫟难a償機制與基于營收的補償機制不重復(fù)計算，以各自所計算得出的應(yīng)補償金額的孰高值為準(zhǔn)進行補償。

探索新模式 

此次交易收購主體蘇州啟辰成立于2025年1月23日，蘇州啟瀚是蘇州啟辰的執(zhí)行合伙人。

據(jù)公告披露，蘇州啟瀚作為蘇州啟辰的執(zhí)行事務(wù)合伙人和普通合伙人（下稱“GP”），負(fù)責(zé)蘇州啟辰日常經(jīng)營管理與決策，對外代表蘇州啟辰，對蘇州啟辰具有控制權(quán)。

蘇州啟瀚屬于民營私募投資機構(gòu)，由上海啟楷商務(wù)咨詢有限公司（下稱“上海啟楷”）、上海啟蜀咨詢管理有限公司（下稱“上海啟蜀”）分別持股50%。其中，上海啟楷由鄺子平100%控股。

民生證券保薦代表人吳超對經(jīng)濟觀察報記者表示，不同于近期收購上市公司控制權(quán)的有限合伙企業(yè)，收購天邁科技的蘇州啟辰為備案的私募基金（備案編號為SAUD77），是真正意義的并購基金。

吳超同時表示，《詳式權(quán)益變動報告》特別注明“根據(jù)工商資料，蘇州啟辰的營業(yè)期限為20年”，主要是基于說明蘇州啟辰作為天邁科技未來控股股東的穩(wěn)定性。

從蘇州啟辰的架構(gòu)安排來看，出資較多的有限合伙人（下稱“LP”）包括：蘇州工業(yè)園區(qū)元禾鼎盛股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“元禾鼎盛”），出資43.48%；上海啟箏企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海啟箏”），出資30.22%；昆山創(chuàng)業(yè)控股集團有限公司（下稱“昆山創(chuàng)控”），出資21.74%。

天眼查信息顯示，蘇州啟辰最大LP元禾鼎盛背后為知名機構(gòu)——蘇州工業(yè)園區(qū)國資控股的元禾控股，昆山創(chuàng)控亦具有國資背景。

元禾控股官網(wǎng)介紹，元禾控股是由蘇州工業(yè)園區(qū)國資控股、江蘇省屬國資參股的國有投資企業(yè)，累計基金管理規(guī)模超1200億元。截至2025年4月底，元禾控股直接投資項目超1500家次，培育上市公司114家（其中科創(chuàng)板48家），通過元禾母基金投資子基金188只。

吳超認(rèn)為，從交易安排來看，天邁科技的收購主體架構(gòu)更像是：國資平臺（昆山創(chuàng)控）+國有私募基金（元禾控股）+民營私募基金（啟明創(chuàng)投）的集合體。

廈門啟瑞眾合私募基金合伙人張俊飛則表示，民營資本與國有資金合作介入上市公司的并購重組此前已有案例。本次蘇州啟辰收購天邁科技，從資金的構(gòu)成上來說主力仍然是國資。

在張俊飛看來，該次交易的創(chuàng)新點在于民營的管理人通過正規(guī)備案的基金產(chǎn)品，讓國有資金方以LP的形式參與交易，同時，國資也委派了管理人進入基金內(nèi)擔(dān)任GP，這也可見國資對于本次組建并購基金收購上市公司的行為還是較為謹(jǐn)慎的。

據(jù)披露，除了蘇州啟瀚為蘇州啟辰的GP外，蘇州工業(yè)園區(qū)元禾辰坤股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）（下稱“元禾辰坤”）為另一個GP。蘇州啟瀚、蘇州啟辰的私募基金管理人都是啟明創(chuàng)投。

啟明創(chuàng)投的創(chuàng)始人為鄺子平。鄺子平于1999年起在中國從事風(fēng)險投資，擁有30余年的企業(yè)管理與投資經(jīng)驗。啟明創(chuàng)投官網(wǎng)顯示，該公司旗下管理11只美元基金、7只人民幣基金，已募集管理資產(chǎn)總額達(dá)到95億美元；截至目前，已投資超過580家高速成長的創(chuàng)新企業(yè)。

張俊飛表示，這樣的雙GP架構(gòu)對于交易各方來說都是公開透明且合法合規(guī)的模式，同時對于市場和監(jiān)管而言，整個交易過程都充分展示在了公眾的視線之下，對于后續(xù)上市公司的規(guī)范運作有了天然的良好基礎(chǔ)條件。

張俊飛認(rèn)為，未來隨著更多私募基金，特別是一級市場私募基金介入到上市公司的并購交易中去，特別是更多的投資人沉潛到上市公司的治理運作當(dāng)中去，那么對于原本相對陌生的一二級市場投資人而言，雙方都會在不斷溝通交流的過程中慢慢滲透進彼此的思維和理念，也許未來銜接一二級市場的那道鴻溝將會更加平滑。

（作者 黃一帆）