斬獲兩連板的康惠制藥（603139）驟然停牌后，市場上對其易主信息猜測紛紜。接盤方近日隨著一紙公告浮出水面，嘉興悅合智創(chuàng)科技合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“悅合智創(chuàng)”）這個成立尚不足24小時的神秘企業(yè)走進投資者視野，僅以5.43億元的代價，悅合智創(chuàng)便輕松將一家上市公司控制權(quán)收入囊中，將這場控制權(quán)更迭大戲推向高潮。

穿透層層股權(quán)架構(gòu)，悅合智創(chuàng)背后的掌舵者李紅明、王雪芳這對“資本獵手”并非市場的無名之輩，深諳資源整合之道。二人旗下的新三板明星算力企業(yè)億安天下（870849）正緊鑼密鼓推進北交所IPO，去年末還曾以1.61億元拍下東易日盛總部大樓……

如今隨著康惠制藥控制權(quán)易主，資本市場正屏息以待，坐擁算力服務(wù)與數(shù)據(jù)中心核心資產(chǎn)的億安天下，會否通過這場易主實現(xiàn)資本躍遷？當科技新貴與傳統(tǒng)藥企產(chǎn)生化學(xué)反應(yīng)，李紅明、王雪芳夫婦在精心構(gòu)筑怎樣一幅產(chǎn)業(yè)拼圖？康惠制藥這場股權(quán)更迭，或許正是新一輪資本棋局的揭幕戰(zhàn)，水面之下，暗流涌動。

精心安排的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案

上市近八年后，康惠制藥這家總市值剛滿20億元的上市公司，將以5.43億元的對價被“賣殼”，而此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例設(shè)置，顯得非常巧妙。

康惠制藥最新公告顯示，公司控股股東陜西康惠控股有限公司（以下簡稱“康惠控股”）于3月20日與悅合智創(chuàng)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，康惠控股擬向悅合智創(chuàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓其持有的公司2197.36萬股股份，占公司股份總數(shù)的22%，轉(zhuǎn)讓價格為24.7元/股，標的股份轉(zhuǎn)讓總價款為5.43億元。若本次交易順利完成，將導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司控股股東將由康惠控股變更為悅合智創(chuàng)，實際控制人將由王延嶺變更為李紅明、王雪芳夫婦。

與康惠制藥最新股價相比，此次交易存在一定溢價。在停牌前，康惠制藥最新收盤價為18.82元/股。而在停牌前，康惠制藥已連續(xù)兩個交易日漲停。復(fù)牌后，康惠制藥再度“一”字漲停，截至3月21日收盤，報漲停價20.7元/股，漲幅為9.99%。

而自2022年起，康惠制藥已經(jīng)連續(xù)虧損三年。財報數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年，康惠制藥分別凈虧損6305.59萬元和2615.86萬元；2024年，康惠制藥預(yù)計虧損8500萬元。

經(jīng)濟學(xué)家、新金融專家余豐慧表示，如果新的控制人擁有強大的實力和資源，能夠為公司帶來新的發(fā)展機遇和資金支持，那么市場會對公司的未來發(fā)展前景持樂觀態(tài)度，從而推動股價上漲。

此次交易所轉(zhuǎn)讓的部分股份，并非康惠控股持有的所有康惠制藥股份。本次交易前，康惠控股持有康惠制藥的股份為3670.62萬股，持股比例為36.75%。此外，公司實控人王延嶺直接持有公司6.66%股份。本次權(quán)益變動完成后，康惠控股持有公司1473.26萬股股份，占公司總股份數(shù)的14.75%；康惠控股與王延嶺合計持有公司2138.26萬股股份，合計占公司總股份數(shù)的21.41%。也就是說，此次交易完成后，悅合智創(chuàng)持有的康惠制藥股權(quán)比例僅比康惠控股與王延嶺合計持股高0.59%。

為保持交易完成后上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，康惠控股同意，康惠控股、王延嶺將出具有關(guān)表決權(quán)放棄的書面文件，承諾自交割日起合計放棄其所持有的公司10%股份所對應(yīng)的表決權(quán)。放棄表決權(quán)后，康惠控股、王延嶺持有具有表決權(quán)的股份比例為11.41%。

在業(yè)內(nèi)人士看來，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例設(shè)置很有可能是為了規(guī)避要約收購。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，實際操作中，一旦收購人收購上市公司股份達到30%就會觸及要約收購，在市場上一般都會避免。如果觸及要約收購，收購人就要無條件地收購上市公司二級市場上所有的流通股份，會導(dǎo)致買殼成本非常高。

針對公司相關(guān)問題，北京商報記者向康惠制藥方面發(fā)去采訪函。不過截至發(fā)稿，未收到公司回復(fù)。

“閃電”成立的接盤方

值得注意的是，此次交易的接盤方悅合智創(chuàng)才剛剛成立。

資料顯示，悅合智創(chuàng)成立于3月20日，也就是說悅合智創(chuàng)剛剛注冊，當日即簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其成立日期與交易時點的精準卡點，讓業(yè)內(nèi)人士直呼“為收購而生”。

股權(quán)關(guān)系顯示，北京十紀科技有限公司（以下簡稱“十紀科技”）出資比例為94.7368%，北京悅搜電子商務(wù)有限公司出資比例為5.2632%，北京悅搜電子商務(wù)有限公司為公司執(zhí)行事務(wù)合伙人。

天使投資人、資深人工智能專家郭濤在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司籌劃易主時，新主選擇新成立一家企業(yè)進行收購，通常是為了實現(xiàn)特定的商業(yè)目的和戰(zhàn)略布局。新成立的企業(yè)（如殼公司）可以作為干凈的收購主體，避免將原有企業(yè)的復(fù)雜資產(chǎn)、債務(wù)或法律糾紛帶入交易過程中。此外，新設(shè)企業(yè)能夠靈活設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本運作方式，更好地適應(yīng)收購需求，比如通過合伙企業(yè)形式利用杠桿效應(yīng)放大資金規(guī)模，同時保持稅務(wù)上的優(yōu)化。

在悅合智創(chuàng)這個“殼公司”背后，是李紅明、王雪芳夫婦主導(dǎo)了此次交易。資料顯示，李紅明于1983年7月生，系億安天下總經(jīng)理，十紀科技執(zhí)行董事。王雪芳于1979年5月生，系億安天下董事長，北京零色沸點文化傳媒有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

李紅明、王雪芳夫婦的主要資產(chǎn)，與康惠制藥的主營業(yè)務(wù)相差甚遠。其二人主要運營的企業(yè)為新三板掛牌企業(yè)億安天下，目前正在籌劃北交所上市，近期剛剛披露了北交所IPO輔導(dǎo)的進展消息。

資料顯示，億安天下成立于2009年，致力于成為互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)商，專注于數(shù)據(jù)中心建設(shè)運營及AI推理算力服務(wù)、云計算綜合服務(wù)領(lǐng)域。億安天下在京津冀經(jīng)濟圈、珠三角經(jīng)濟圈以及東數(shù)西算節(jié)點布局了智算中心，提供標準化機柜服務(wù)，并融合高速寬帶、網(wǎng)絡(luò)安全和網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化增值服務(wù)。此外，通過自主研發(fā)的“朱雀”系列AI算力服務(wù)器，億安天下構(gòu)建推理算力集群，自研的智能化管理平臺與運維策略，為客戶提供AI推理算力服務(wù)。

今年2月，億安天下披露了北交所IPO輔導(dǎo)工作第六期進展報告，輔導(dǎo)機構(gòu)為開源證券股份有限公司。據(jù)悉，億安天下于2023年7月31日完成IPO輔導(dǎo)備案，本期輔導(dǎo)時間為2024年10月1日至2024年12月31日。

根據(jù)億安天下2024年半年報，2024年上半年，億安天下實現(xiàn)的營業(yè)收入約為2.18億元，同比增長11.05%；對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬凈利潤約為1771萬元，同比增長16%。

無論是李紅明、王雪芳夫婦的資產(chǎn)情況，還是其任職履歷，都與醫(yī)藥行業(yè)關(guān)系不大。此次收購一家醫(yī)藥上市公司的意圖也引得投資者猜測紛紜。

在郭濤看來，算力新主選擇收購藥企，可能是基于多元化投資策略的考慮。對于新主而言，通過收購傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)，可以實現(xiàn)跨行業(yè)整合資源，分散單一產(chǎn)業(yè)風險。從長遠來看，新主或?qū)⒗米陨碓谒懔Ψ?wù)與數(shù)據(jù)中心的技術(shù)優(yōu)勢，探索“中醫(yī)藥+數(shù)字化”的創(chuàng)新模式，為中藥產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級提供新的動力。

郭濤進一步表示，康惠制藥未來是否會跨界進入算力領(lǐng)域，目前尚無法確定。是否真的會進行跨界，還需看新主對公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、資源整合能力以及市場環(huán)境的變化。

曾買下東易日盛總部大樓

李紅明、王雪芳夫婦的身影，在近期還出現(xiàn)在另一家A股上市公司東易日盛的資產(chǎn)拍賣上。

曾有“家裝第一股”之稱的東易日盛，如今已走向重整。據(jù)東易日盛公告，公司子公司北京斯林科技有限責任公司（以下簡稱“斯林科技”）位于北京市朝陽區(qū)酒仙橋北路甲10號院303號樓1至7層102的房產(chǎn)被北京市朝陽區(qū)人民法院于2024年12月20日10時至2024年12月21日10時（延時除外）在京東司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺進行了拍賣，根據(jù)拍賣平臺顯示的拍賣結(jié)果，北京十紀海納科技有限公司（以下簡稱“十紀海納”）在網(wǎng)絡(luò)拍賣中以1.61億元的價格競買成功。

本次拍賣所涉及的房產(chǎn)系東易日盛總部及下屬子公司斯林科技的主要辦公地址。而在此次網(wǎng)絡(luò)拍賣中競買成功的十紀海納，則與李紅明、王雪芳夫婦關(guān)聯(lián)緊密。

天眼查顯示，十紀海納成立于2024年12月17日，也是在成立后不久，十紀海納便出手競拍成功了東易日盛的上述房產(chǎn)。成立之初，十紀海納是一家有限責任公司（法人獨資），股東為李紅明、王雪芳夫婦旗下的十紀科技。

不過，值得注意的是，天眼查顯示，今年1月10日，十紀海納的企業(yè)類型從有限責任公司（法人獨資）變更為其他有限責任公司，股東也新增了北京十紀萬象商業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）（以下簡稱“十紀萬象”）。穿透十紀萬象，背后浮現(xiàn)無錫市蘇盛特殊資產(chǎn)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“蘇盛基金”）的身影，蘇盛基金、十紀科技、北京十紀眾望科技有限公司對十紀萬象的出資比例分別為88.7902%、11.0988%、0.111%。

新增股東后，十紀海納未披露十紀科技、十紀萬象的出資比例。

此外，李紅明、王雪芳夫婦還曾收過北京證監(jiān)局下發(fā)的警示函。據(jù)北京證監(jiān)局官網(wǎng)，2021年，億安天下全資子公司北京億安天下超算智能科技有限公司向關(guān)聯(lián)公司北京盛世信通網(wǎng)絡(luò)工程技術(shù)有限公司支付設(shè)備采購款125萬元。2022年，公司與關(guān)聯(lián)公司安華數(shù)據(jù)（東莞）有限公司簽訂機柜租賃合同，超出預(yù)計金額3912.41萬元；與關(guān)聯(lián)公司中國廣電河北網(wǎng)絡(luò)股份有限公司簽訂業(yè)務(wù)合同，交易金額合計368.6萬元；租賃控股股東、實際控制人李紅明實控公司名下寫字樓，當年發(fā)生租賃費用9.76萬元，承擔租賃負債利息4.21萬元。

北京證監(jiān)局表示，上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)生時，公司未履行相應(yīng)的審議程序，也未及時進行信息披露，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十三條、第二十一條的規(guī)定。公司時任董事長王雪芳、時任總經(jīng)理李紅明、時任董事會秘書隋丹對上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，決定對億安天下及王雪芳、李紅明、隋丹采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

未來，康惠制藥是否會迎來新的發(fā)展機遇？李紅明、王雪芳夫婦的算力資產(chǎn)又將如何與傳統(tǒng)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)融合？這些問題的答案，或許將在不久的將來揭曉。

來源：北京商報 作者：丁寧