經(jīng)濟(jì)觀察報(bào) 記者 田國(guó)寶 2017年4月，新加坡芯聯(lián)芯微電子有限公司（下稱(chēng)“芯聯(lián)芯”）與洛陽(yáng)市城鄉(xiāng)一體化示范區(qū)管理委員會(huì)（下稱(chēng)“洛陽(yáng)管委會(huì)”）簽署《洛陽(yáng)硅光子項(xiàng)目合作協(xié)議》，計(jì)劃投資5.3億元建設(shè)洛陽(yáng)硅光子產(chǎn)業(yè)園和高速光電檢測(cè)平臺(tái)。

當(dāng)年7月，科新網(wǎng)通科技有限公司（下稱(chēng)“科新網(wǎng)通”）作為項(xiàng)目公司成立，珠?？菩轮锹?lián)科技有限公司（下稱(chēng)“珠?？菩隆保┐硇韭?lián)芯公司持股63%，洛陽(yáng)市新區(qū)建設(shè)投資有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“洛陽(yáng)建投”）持股37%。

科新網(wǎng)通啟動(dòng)運(yùn)營(yíng)后，很快在洛陽(yáng)、成都等地獲得5000多萬(wàn)元的訂單，各方對(duì)項(xiàng)目未來(lái)前景均充滿(mǎn)信心。然而好景不長(zhǎng)，雙方合作很快出現(xiàn)裂痕，最終于2019年對(duì)簿公堂。

5年多時(shí)間過(guò)去了，雙方的訴訟仍在繼續(xù)。這場(chǎng)承載著洛陽(yáng)打造高科技產(chǎn)業(yè)集群雄心、寄托了芯聯(lián)芯公司拓展技術(shù)版圖希望的合作，終究沒(méi)有逃過(guò)失敗結(jié)局。

就洛陽(yáng)管委會(huì)與芯聯(lián)芯糾紛一事，一位洛陽(yáng)管委會(huì)人士稱(chēng)，洛陽(yáng)管委會(huì)已經(jīng)并入伊濱區(qū)，目前機(jī)構(gòu)雖然仍掛牌，但實(shí)際上已停止運(yùn)行，無(wú)法對(duì)相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)；洛陽(yáng)建投電話一直無(wú)人接聽(tīng)，截稿前沒(méi)有回復(fù)?？菩戮W(wǎng)通的負(fù)責(zé)人袁曉君因被限高、列入失信名單，已經(jīng)回到新加坡。

合作蜜月

這場(chǎng)合作始于2017年4月9日。當(dāng)天，洛陽(yáng)管委會(huì)與芯聯(lián)芯簽訂了《洛陽(yáng)硅光子項(xiàng)目合作協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，雙方將共同建設(shè)洛陽(yáng)硅光子產(chǎn)業(yè)園和高速光電檢測(cè)平臺(tái)，總投資約5.3億元。

根據(jù)合作協(xié)議，雙方共同注冊(cè)成立科新網(wǎng)通，注冊(cè)資金1000萬(wàn)元。其中洛陽(yáng)建投代表洛陽(yáng)管委會(huì)出資370萬(wàn)元，持股37%；珠海科新代表芯聯(lián)芯公司出資630萬(wàn)元，持股63%。

雙方還約定，后續(xù)計(jì)劃通過(guò)增資將公司資本總額提升至5.3億元，芯聯(lián)芯以技術(shù)成果出資，洛陽(yáng)方以現(xiàn)金增資，股權(quán)比例保持不變。協(xié)議還約定了違約責(zé)任：若一方延遲出資，需按每日萬(wàn)分之五支付違約金。

合作初期，雙方展現(xiàn)出默契與效率。

2017年6月29日，科新網(wǎng)通召開(kāi)首次股東會(huì)，通過(guò)公司章程，明確注冊(cè)資本增至5000萬(wàn)元，股東出資方式為貨幣，出資期限至2019年6月30日。

2017年7月7日，科新網(wǎng)通正式注冊(cè)成立，實(shí)繳資本1000萬(wàn)元，其中洛陽(yáng)建投出資370萬(wàn)元，珠?？菩鲁鲑Y630萬(wàn)元。7月18日，第二次股東會(huì)決議進(jìn)一步明確注冊(cè)資本到位時(shí)間，并決定對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)入股進(jìn)行技術(shù)評(píng)估。

這一系列動(dòng)作表明，雙方都在積極推進(jìn)項(xiàng)目落地。

2017年9月30日，科新網(wǎng)通召開(kāi)第三次股東會(huì)，修改章程，確認(rèn)珠?？菩抡J(rèn)繳出資3150萬(wàn)元，洛陽(yáng)建投認(rèn)繳1850萬(wàn)元，出資時(shí)間仍為2019年6月30日前。

同期，北京立信東華資產(chǎn)評(píng)估有限公司受托對(duì)芯聯(lián)芯的技術(shù)成果進(jìn)行評(píng)估，最終確認(rèn)其價(jià)值為3.5304億元。這一估值不僅為芯聯(lián)芯的技術(shù)實(shí)力背書(shū)，也為后續(xù)增資提供了依據(jù)。

2017年8月至2018年2月，注冊(cè)資金逐步到位：洛陽(yáng)建投先后向科新網(wǎng)通轉(zhuǎn)賬370萬(wàn)元、700萬(wàn)元和1000萬(wàn)元，累計(jì)2070萬(wàn)元；珠海科新實(shí)繳630萬(wàn)元。表面上看，合作進(jìn)展順利，技術(shù)與資金初步交融。

2018年3月22日，洛陽(yáng)管委會(huì)召開(kāi)招商引資項(xiàng)目推進(jìn)協(xié)調(diào)會(huì)，進(jìn)一步確認(rèn)芯聯(lián)芯以技術(shù)出資，要求珠?？菩略?月15日前完成技術(shù)入股。5月4日，洛陽(yáng)建投向洛陽(yáng)管委會(huì)提交報(bào)告，同意珠海科新的技術(shù)成果按3.3億元出資，計(jì)劃6月完成，并確認(rèn)項(xiàng)目總投資、技術(shù)增資和現(xiàn)金增資的具體安排。

這一階段，芯聯(lián)芯帶來(lái)了先進(jìn)的光電技術(shù)，洛陽(yáng)則提供了政策支持和資金保障，科新網(wǎng)通的運(yùn)營(yíng)開(kāi)始步入正軌。外界普遍看好這一項(xiàng)目，認(rèn)為它將為洛陽(yáng)的高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展注入新動(dòng)能。然而，資金問(wèn)題暗流涌動(dòng)，很快將這短暫的蜜月期推向終結(jié)。

矛盾激化

雙方的矛盾主要聚焦在出資方面。

為了進(jìn)一步發(fā)展業(yè)務(wù)，科新網(wǎng)通急需7600萬(wàn)元資金，所以，要求洛陽(yáng)建投撥付承諾的注資。2018年4月12日，科新網(wǎng)通向洛陽(yáng)建投申請(qǐng)撥付5000萬(wàn)元運(yùn)營(yíng)資金，洛陽(yáng)建投雖將申請(qǐng)轉(zhuǎn)報(bào)洛陽(yáng)管委會(huì)，卻未獲批復(fù)。

2018年6月13日，科新網(wǎng)通股東會(huì)通過(guò)決議，確認(rèn)珠?？菩乱约夹g(shù)作價(jià)3.3億元增資，其中2520萬(wàn)元計(jì)入注冊(cè)資本，余下部分計(jì)入資本公積。按照協(xié)議，洛陽(yáng)建投需按比例現(xiàn)金增資1.98億元，但截至此時(shí)，其僅支付2070萬(wàn)元，尚欠1.77億元。

芯聯(lián)芯一方認(rèn)為，技術(shù)出資已完成法定程序，洛陽(yáng)方應(yīng)立即履行現(xiàn)金出資義務(wù)。洛陽(yáng)建投則認(rèn)為，雙方約定注冊(cè)資金以現(xiàn)金出資，珠?？菩乱约夹g(shù)出資中的部分相應(yīng)價(jià)值代替其2520萬(wàn)元的現(xiàn)金出資不符合約定，所以拒絕繼續(xù)注資。

2018年9月7日，洛陽(yáng)建投與珠?？菩?、科新網(wǎng)通及袁曉君個(gè)人簽訂《借款及還款協(xié)議》約定，洛陽(yáng)建投向科新網(wǎng)通投資的2070萬(wàn)元轉(zhuǎn)變?yōu)榻杩罨蛞云渌绞酵顺觯▽ふ倚峦顿Y人接盤(pán)）。

協(xié)議還約定，若2018年12月31日前無(wú)新投資人接盤(pán)洛陽(yáng)建投持有的科新網(wǎng)通股份，已投入的2070萬(wàn)元轉(zhuǎn)為借款，按銀行同期貸款利率計(jì)息，拖延期間年利率高達(dá)24%，袁曉君等人承擔(dān)連帶責(zé)任。

2018年9月13日，珠海科新委托律師向洛陽(yáng)建投發(fā)函，要求其履行現(xiàn)金出資義務(wù)。

2018年9月18日，洛陽(yáng)建投與珠海科新、科新網(wǎng)通又簽訂《借款及還款協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，細(xì)化2070萬(wàn)元的退出時(shí)間，但未改變還款主體和連帶責(zé)任。

為了維持科新網(wǎng)通的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，為新的投資人進(jìn)入留下足夠時(shí)間。2018年11月14日，洛陽(yáng)建投委托洛陽(yáng)銀行向科新網(wǎng)通發(fā)放300萬(wàn)元貸款，年利率4.35%，期限至2019年8月31日，袁曉君提供個(gè)人連帶責(zé)任擔(dān)保。

但很快，雙方矛盾爆發(fā)。2019年1月12日，洛陽(yáng)建投強(qiáng)行控制科新網(wǎng)通的公章、合同章、銀行U盾及檔案材料，徹底切斷了芯聯(lián)芯對(duì)公司的掌控權(quán)。

在庭審過(guò)程中，芯聯(lián)芯認(rèn)為洛陽(yáng)建投違約在先，不僅未按約增資，還通過(guò)借款協(xié)議和控制公司資產(chǎn)變相退出合作，導(dǎo)致其技術(shù)成果無(wú)法轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)價(jià)值，損失巨大。洛陽(yáng)建反駁稱(chēng)，合作失敗的責(zé)任在于芯聯(lián)芯未履行現(xiàn)金出資義務(wù)，技術(shù)出資未完成法定程序，股東會(huì)決議未經(jīng)洛陽(yáng)建投蓋章確認(rèn)，且3.3億元技術(shù)估值存在爭(zhēng)議，因此自身無(wú)需繼續(xù)注資。

彼時(shí)，科新網(wǎng)通因缺乏資金無(wú)法推進(jìn)硅光子產(chǎn)業(yè)園建設(shè)，技術(shù)團(tuán)隊(duì)面臨解散風(fēng)險(xiǎn)。一位法律人士指出，問(wèn)題的核心在于合作協(xié)議對(duì)技術(shù)出資的程序和驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)約定不清，導(dǎo)致雙方在執(zhí)行層面產(chǎn)生嚴(yán)重分歧。

漫長(zhǎng)的訴訟

矛盾無(wú)法調(diào)和后，雙方訴諸法律，開(kāi)啟了漫長(zhǎng)的訴訟。

2019年10月28日，洛陽(yáng)建投以借款合同糾紛為由起訴科新網(wǎng)通償還2070萬(wàn)元投資款本金及利息，并要求袁曉君和珠海科新承擔(dān)連帶責(zé)任。

一審，洛陽(yáng)中院以《借款及還款協(xié)議》中關(guān)于2070萬(wàn)元投資款轉(zhuǎn)變?yōu)榻杩畹募s定違反《公司法》不得抽逃出資的強(qiáng)制性規(guī)定為由，駁回了洛陽(yáng)建投的訴訟請(qǐng)求。洛陽(yáng)建投不服一審判決上訴至河南省高院。

2022年3月17日，河南省高院作出（2021）豫民終75號(hào)民事判決，改判為其中的220萬(wàn)元投資款轉(zhuǎn)為借款有效，科新網(wǎng)通、袁曉君和珠?？菩鲁袚?dān)連帶清償責(zé)任。

2019年10月28日，洛陽(yáng)建投還向洛陽(yáng)中院提起股東出資糾紛訴訟，要求珠海科新向科新網(wǎng)通繳納2520萬(wàn)元出資及利息，并支付違約金。2020年8月17日，洛陽(yáng)中院作出（2019）豫03民初245號(hào)判決，支持洛陽(yáng)建投訴求。珠海科新不服，上訴至河南省高院，2021年1月22日，河南省高院作出（2020）豫民終1094號(hào)民事判決，維持原判。

2019年11月19日，洛陽(yáng)建投針對(duì)300萬(wàn)元委托貸款訴至洛陽(yáng)中院，要求科新網(wǎng)通償還本金及利息（期內(nèi)按4.35%年利率，逾期按24%計(jì)算），袁曉君和珠海科新承擔(dān)連帶責(zé)任。洛陽(yáng)中院作出（2019）豫03民初280號(hào)民事判決，洛陽(yáng)建投勝訴。科新網(wǎng)通、袁曉君和珠海科新不服一審判決上訴至河南高院。2021年5月20日，河南省高院作出（2020）豫民終788號(hào)民事判決，維持原判。

期間，科新網(wǎng)通試圖以洛陽(yáng)建投違約產(chǎn)生的費(fèi)用（包括網(wǎng)絡(luò)費(fèi)110.57萬(wàn)元、合作框架協(xié)議費(fèi)用156.11萬(wàn)元及違約金31.22萬(wàn)元）抵銷(xiāo)債務(wù)，但洛陽(yáng)城投以《回復(fù)并異議函》否認(rèn)存在違約行為并拒絕抵銷(xiāo)。

芯聯(lián)芯通過(guò)行政訴訟反擊。2023年2月28日，其在新加坡公證人見(jiàn)證下向洛陽(yáng)中院提起行政訴訟，要求洛陽(yáng)管委會(huì)繼續(xù)履行協(xié)議，增資1.77億元并支付1.43億元違約金。芯聯(lián)芯公司一審敗訴后，上訴至河南省高院，目前案件還未判決。

另外，芯聯(lián)芯針對(duì)（2021）豫民終75號(hào)民事判決和（2020）豫民終1094號(hào)民事判決向河南高院提起第三人撤銷(xiāo)之訴，主張?jiān)搩煞菖袥Q在其不知情的情況下處置并損害了其在《洛陽(yáng)硅光子項(xiàng)目合作協(xié)議》中的合法權(quán)利，請(qǐng)求撤銷(xiāo)該兩份判決。河南高院一審駁回其訴訟請(qǐng)求后，芯聯(lián)芯不服上訴至最高人民法院。2024年1月21日，最高人民法院以芯聯(lián)芯不具備主體資格為由裁定撤銷(xiāo)河南高院一審判決，駁回起訴。

訴訟的結(jié)果是多方皆輸?？菩戮W(wǎng)通因資金鏈斷裂停擺，技術(shù)團(tuán)隊(duì)解散，光模塊生產(chǎn)計(jì)劃化為泡影，雙方預(yù)期中的合作目標(biāo)沒(méi)能實(shí)現(xiàn)。2025年3月17日，企業(yè)信用信息顯示科新網(wǎng)通仍存續(xù)，但已停止經(jīng)營(yíng)。

雙方爭(zhēng)議集中在三個(gè)法律問(wèn)題上：一是技術(shù)出資是否完成法定程序；二是洛陽(yáng)建投能否以技術(shù)出資未完成為由對(duì)抗自身現(xiàn)金出資義務(wù)；三是《洛陽(yáng)硅光子項(xiàng)目合作協(xié)議》是否繼續(xù)履行。

另外，《公司法》第66條規(guī)定，增減注冊(cè)資本屬股東會(huì)特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但珠?？菩乱约夹g(shù)出資中的等額價(jià)值代替其2520萬(wàn)元的現(xiàn)金出資是否屬“增減資”范疇尚存爭(zhēng)議。

2024年7月，洛陽(yáng)建投對(duì)科新網(wǎng)通向洛陽(yáng)高新區(qū)法院申請(qǐng)破產(chǎn)，但由于珠海科新已將相關(guān)技術(shù)注入科新網(wǎng)通名下，而珠?？菩屡c洛陽(yáng)建投存在注資爭(zhēng)議，所以破產(chǎn)案件一直沒(méi)有進(jìn)展。

目前，袁曉君不服要求其承擔(dān)連帶責(zé)任的案件判決結(jié)果向檢察機(jī)關(guān)申請(qǐng)抗訴；芯聯(lián)芯在等待行政訴訟的結(jié)果，并準(zhǔn)備對(duì)駁回其第三人撤銷(xiāo)之訴的裁定向最高院申請(qǐng)啟動(dòng)再審程序。截至2025年3月18日，抗訴和啟動(dòng)再審程序均沒(méi)有進(jìn)一步消息。