5月12日晚間，湖北宜化（000422.SZ）發(fā)布公告，披露公司收購新疆宜化化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新疆宜化”）控股權(quán)事宜的最新進(jìn)展。

此前，湖北宜化對(duì)外公告稱，上市公司擬支付現(xiàn)金32.08億元，受讓宜化集團(tuán)持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“宜昌新發(fā)投”）100%股權(quán)。

湖北宜化在5月12日晚間的公告中表示：“公司正在組織中介機(jī)構(gòu)穩(wěn)步推進(jìn)加期審計(jì)、補(bǔ)充盡職調(diào)查等工作，并按照法律法規(guī)要求對(duì)本次交易相關(guān)文件進(jìn)行修訂完善。”

值得關(guān)注的是，本次交易完成后，上市公司湖北宜化將持有宜昌新發(fā)投100%股權(quán)，宜昌新發(fā)投將成為上市公司全資子公司。而宜昌新發(fā)投持有新疆宜化39.403%股權(quán)，由此，通過此次交易，上市公司持有新疆宜化股權(quán)比例將由35.597%上升至75.00%。

湖北宜化方面表示，隨著新疆宜化優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，將有助于上市公司實(shí)現(xiàn)化工全產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。

收購新疆宜化緣由

新疆宜化成立于2010年3月，原為上市公司湖北宜化重要子公司，主要從事PVC、燒堿、尿素等業(yè)務(wù)，是上市公司在湖北、內(nèi)蒙、新疆、青海等全國(guó)布局中的重要組成部分，主要產(chǎn)品與上市公司相同或相似。

2017年7月，新疆宜化發(fā)生安全生產(chǎn)事故被責(zé)令停產(chǎn)，造成重大經(jīng)營(yíng)性虧損和資產(chǎn)減值損失。為減輕上市公司經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，避免被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，湖北宜化于2018年6月對(duì)外轉(zhuǎn)讓了新疆宜化80.10%股權(quán)，保留19.90%股權(quán)。

此后，新疆宜化經(jīng)過努力，加強(qiáng)了安全管理，進(jìn)行了徹底整改，實(shí)現(xiàn)了全面復(fù)產(chǎn)，化解了金融風(fēng)險(xiǎn)，并抓住主要產(chǎn)品的周期上行機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力的大幅提升。

在此背景下，2022年10月，湖北宜化通過債轉(zhuǎn)股方式對(duì)新疆宜化進(jìn)行增資入股，債轉(zhuǎn)股完成后對(duì)新疆宜化的持股比例由19.90%提升至35.597%，但仍維持參股。

鑒于新疆宜化與上市公司之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形，2023年2月、2024年1月，湖北宜化實(shí)際控制人宜昌市國(guó)資委、控股股東宜化集團(tuán)出具了《關(guān)于避免和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾未來將穩(wěn)妥解決上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題”。

化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

作為此次交易的收購方，湖北宜化前身為1977年成立的宜昌地區(qū)化工廠，1993年作為中國(guó)第一批股份制規(guī)范化改制試點(diǎn)企業(yè)之一，改制后于1996年深交所主板上市，成為“中國(guó)氮肥第一股”。

經(jīng)近半世紀(jì)的發(fā)展，湖北宜化已成長(zhǎng)為覆蓋煤化工、磷氟化工、氯堿化工、精細(xì)化工等多領(lǐng)域的綜合型化工企業(yè)，其中尿素、磷酸二銨、聚氯乙烯為公司營(yíng)收主力，三大主導(dǎo)產(chǎn)品貢獻(xiàn)了超70%的收入。

湖北宜化目前主導(dǎo)產(chǎn)品中，尿素產(chǎn)能為156萬噸/年，處于行業(yè)前列；磷酸二銨產(chǎn)能為126萬噸/年，市場(chǎng)占有率位列全國(guó)第四；聚氯乙烯產(chǎn)能84萬噸/年，位列國(guó)內(nèi)PVC產(chǎn)能前十；季戊四醇產(chǎn)能約6萬噸/年，產(chǎn)能排名全球第二、亞洲第一。

而此次擬并購標(biāo)的新疆宜化與湖北宜化均為宜化集團(tuán)的下屬企業(yè)，新疆宜化主營(yíng)業(yè)務(wù)包括尿素、聚氯乙烯、燒堿等，與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

此次交易完成后，上市公司湖北宜化持有新疆宜化股權(quán)比例將由35.597%上升至75.00%，成為后者控股股東。

湖北宜化方面表示，此舉將有效解決湖北宜化與宜化集團(tuán)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，更有利于上市公司發(fā)展和維護(hù)股東利益尤其是中小股東利益。

完善化工全產(chǎn)業(yè)鏈布局

公告披露，新疆宜化地處準(zhǔn)東開發(fā)區(qū)，是國(guó)家大型煤炭煤電煤化工基地，能源、資源豐富，從事PVC、燒堿、尿素業(yè)務(wù)擁有天然的成本優(yōu)勢(shì)。子公司宜化礦業(yè)主要從事煤炭開采業(yè)務(wù)，擁有的五彩灣礦區(qū)一號(hào)露天煤礦年產(chǎn)能達(dá)到3,000萬噸，單礦產(chǎn)能位居國(guó)內(nèi)前列，生產(chǎn)特低灰、低硫、低磷、高熱值的不粘煤。

湖北宜化表示：“上市公司通過本次交易收購標(biāo)的資產(chǎn)宜昌新發(fā)投100%股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)新疆宜化持股比例由35.597%上升至75.00%，將明顯提高資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力?！?/p>

不止于此，湖北宜化在新疆地區(qū)已有子公司新疆天運(yùn)、新疆馳源，其中新疆天運(yùn)主要從事尿素生產(chǎn)，新疆馳源主要從事車用尿素生產(chǎn)。本次交易完成后，可以實(shí)現(xiàn)新疆宜化及其下屬子公司與新疆天運(yùn)、新疆馳源形成產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同、生產(chǎn)采購統(tǒng)籌、客戶服務(wù)資源共享等，從而提高上市公司在新疆地區(qū)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

（綜述）